Zit je bedrijf in een BV, dan blijft juridisch van jou wat in je aandelen zit: het eigendom, het recht op winst dat aan die aandelen hangt en, als je aandelen stemrecht hebben, de zeggenschap in de algemene vergadering. Een beheerder krijgt de dagelijkse leiding via een benoeming tot bestuurder of via een volmacht. Die beheerder wordt betaald met een vergoeding uit een contract of met een winstdeel. Wie wat krijgt, staat niet vanzelf vast. Dat leg je vast in de statuten, het aandeelhoudersregister en je overeenkomsten.
Eigendom zit in de aandelen
Het overheidsoverzicht van rechtsvormen en bestuur koppelt de keuze voor een rechtsvorm direct aan de vraag wie zeggenschap heeft in je bedrijf. Dit artikel gaat uit van een BV. Volgens de overheidsinformatie over de BV is dat een rechtspersoon met eigen rechten en plichten. Het kapitaal is verdeeld in aandelen en die vertegenwoordigen het eigendom: aandeelhouders zijn de eigenaren en hebben vaak ook recht op een deel van de winst. De notaris die de BV opricht, levert een aandeelhoudersregister waarin staat hoe de aandelen verdeeld zijn. Ook schrijft de notaris de uiteindelijk belanghebbenden (UBO's) in bij het UBO-register van KVK.
Je kunt je aandelen ook via een holding-BV houden. De holding bezit dan de aandelen van de werkmaatschappij. Komt de werkmaatschappij in de problemen, dan vallen de bezittingen van de holding buiten een faillissement. Ook bij een verkoop draait alles om eigendom: je verkoopt de aandelen, of je verkoopt de onderneming zelf uit de BV, zoals inventaris en voorraad.
Drie rollen die je uit elkaar houdt
Laat je je bedrijf door iemand anders beheren, dan lopen drie rollen snel door elkaar. Zet ze naast elkaar voordat je iets tekent.
| Rol | Wat de rol inhoudt | Hoe het geregeld wordt |
|---|---|---|
| Aandeelhouder | Eigenaar van het bedrijf, vaak met recht op een deel van de winst; met stemrecht beslis je mee in de algemene vergadering | De verdeling staat in het aandeelhoudersregister van de notaris |
| Bestuurder | Dagelijkse leiding; mag zelfstandig tekenen, tenzij de statuten iets anders bepalen; handelt in het belang van de BV | De aandeelhouders benoemen het bestuur en kunnen bestuurders ontslaan of schorsen |
| Gevolmachtigde | Mag namens het bedrijf handelen, zonder bestuurder te zijn | Een bestuurder geeft de volmacht; inschrijving in het Handelsregister is niet verplicht, maar kan nuttig zijn |
Voor jou als eigenaar is dit het belangrijkste punt. In een BV benoemen de aandeelhouders het bestuur, en volgens de uitleg over bestuur en toezicht kan datzelfde orgaan bestuurders ook ontslaan of tijdelijk schorsen. Heb jij de aandelen met stemrecht, dan beslis jij dus of een beheerder als bestuurder blijft. Geef je een beheerder aandelen met stemrecht, dan deel je die zeggenschap.
Vaste vergoeding of winstdeling: twee geldstromen
Een winstdeel via aandelen loopt via een uitkering (dividend). Een BV mag niet zomaar uitkeren. Het bestuur controleert eerst of er na de uitkering genoeg vermogen overblijft naast de verplichte reserves (balanstoets). Daarna kijkt het of de BV ongeveer een jaar lang haar schulden kan blijven betalen (uitkeringstoets). Wordt er uitgekeerd zonder formele goedkeuring van het bestuur, dan kun je persoonlijk aansprakelijk worden. De aandeelhoudersvergadering kan ook besluiten de winst in de reserve te laten. Over een dividend houdt de BV dividendbelasting in. De ontvanger geeft het dividend aan in box 2 en verrekent daar de ingehouden dividendbelasting.
Een BV kan verschillende soorten aandelen uitgeven: met winstrecht en stemrecht, alleen met winstrecht, of alleen met stemrecht. Fictief voorbeeld: je geeft een beheerder een klein pakket aandelen met alleen winstrecht. Die beheerder deelt dan mee in de uitkeringen, maar stemt niet mee in de algemene vergadering. Let ook op de fiscale grens: heeft een bestuurder ten minste 5% van de aandelen, dan is er sprake van een aanmerkelijk belang en is die bestuurder directeur-grootaandeelhouder (dga). De Belastingdienst accepteert dan geen te laag salaris en ook geen salaris van nul.
Een vaste vergoeding is iets anders: een afspraak in een contract tussen de BV en de beheerder. De overheidsinformatie die we openden, beschrijft managementcontracten niet. In onze lezing geeft zo'n vergoeding geen aandelen en geen stemrecht, en hangt wat de beheerder ervoor levert af van wat er in het contract staat. Hoe een vergoeding of winstdeel fiscaal uitpakt voor jou en voor de beheerder, laat je door een adviseur toetsen. In ons artikel over een operator met vaste fee of winstdeling lees je hoe je die twee modellen tegen elkaar afweegt.
Afspraken die jou als eigenaar beschermen
- Tekenbevoegdheid. Elke bestuurder van een BV mag zelfstandig tekenen, tenzij de statuten iets anders bepalen. Wil je niet dat een beheerder-bestuurder bijvoorbeeld grote inkoopcontracten alleen afsluit? Dan leg je dat vast in de statuten.
- De reikwijdte van een volmacht. Een bestuurder kan iemand buiten het bestuur een volmacht geven. Leg vast waarvoor die volmacht geldt. Met een inschrijving in het Handelsregister zien zakenpartners wie namens het bedrijf mag handelen.
- Winstafspraken in een aandeelhoudersovereenkomst. Zo'n overeenkomst kan regelen hoe de BV met winst omgaat, ook anders dan in de statuten staat.
- Tegenstrijdig belang. Botst het persoonlijke belang van een bestuurder met dat van de BV, dan praat en beslist die bestuurder niet mee. Kan het bestuur daardoor niet beslissen, dan beslist de raad van commissarissen of de aandeelhoudersvergadering, en de overwegingen worden op papier gezet. Laat juridisch toetsen of een besluit over de eigen vergoeding daaronder valt.
- Belet en ontstentenis. Elke rechtspersoon moet in de statuten regelen wie beslist als een bestuurder tijdelijk of blijvend wegvalt. Is de beheerder de enige bestuurder, dan wordt juist die regeling belangrijk.
- Toezicht. Een raad van commissarissen is niet verplicht en kan alleen als de statuten die mogelijkheid geven.
Blijf je zelf bestuurder? Dan blijft je verantwoordelijkheid
Meestal is de BV aansprakelijk voor haar schulden en niet de bestuurder persoonlijk. Er zijn uitzonderingen: je hebt je taak als bestuurder niet goed uitgevoerd, de BV staat nog niet in het Handelsregister, of je hebt persoonlijk meegetekend voor een lening die de BV niet kan terugbetalen. Blijf je naast de beheerder bestuurder, dan geldt nog iets: ook als de taken verdeeld zijn, blijft elke bestuurder verantwoordelijk voor de besluiten en de strategie van het hele bestuur. Stap je uit het bestuur, meld de wijziging dan binnen 8 dagen bij KVK. Een vertrokken bestuurder die nog in het Handelsregister staat, loopt het risico aansprakelijk gesteld te worden.
Wat je nu controleert
- Het aandeelhoudersregister: staan de aandelen op jouw naam of op die van je holding, en welke soorten aandelen zijn er?
- Het Handelsregister: wie staan er als bestuurder ingeschreven, en staat er een gevolmachtigde vermeld?
- Het UBO-register: klopt wie er als uiteindelijk belanghebbende staat?
- De statuten: wie mag zelfstandig tekenen, hoe worden bestuurders benoemd en is er een regeling voor belet en ontstentenis?
- Het beheercontract en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst: wat krijgt de beheerder, waarvoor en hoe eindigt de samenwerking?
Welke afspraken je verder in een beheercontract opneemt, lees je in ons overzicht van afspraken als je je e-commercebedrijf laat beheren.
Waar een Partnership van Business Mine past
Wil je dat een team het werk voor je eigen merk op Bol.com doet, dan is een Partnership van Business Mine één optie om naast andere vormen van beheer te leggen. Bij een Partnership is je bedrijf 100% jouw eigendom. Bij een Premium Partnership™ neemt ons team je zo’n 85% van het werk uit handen; jij beslist mee en doet de klantenservice, waarvan wij een deel automatiseren. Bij een Ultra Partnership™ geldt: jij houdt 100% zeggenschap; je machtigt ons om namens jou te beslissen. Een Partnership start alleen als beide kanten langdurig willen samenwerken, en na de periode ben je niet verplicht om door te gaan. Leg ook hier de vijf controles hierboven naast het voorstel dat je krijgt. Hoe je aanbieders van zo'n samenwerking vergelijkt, lees je in onze gids om een Bol-partnership te kiezen.
Grenzen van dit artikel
De overheidsinformatie die we gebruikten, beschrijft de BV en het bestuur. Over beheercontracten en managementvergoedingen zegt ze niets, en ook niet over hoe je dit regelt als je een eenmanszaak hebt. Dit artikel is geen juridisch of fiscaal advies. Laat statuten, volmacht en contracten opstellen of nalezen door een notaris of jurist, en laat een adviseur naar de fiscale kant kijken.
