Een bestaand Bol-bedrijf kopen en het door een manager laten runnen kan, maar niet door het verkoopaccount over te nemen. Bol staat niet toe dat een verkoopaccount wordt overgedragen aan een derde partij. Een overname waarbij geen enkele oorspronkelijke eigenaar betrokken blijft, noemt Bol uitdrukkelijk niet toegestaan. Wij lezen dat zo: je beoordeelt vooral wat je buiten het account overneemt. Hieronder lees je wat Bol wel en niet toelaat, welke kosten je moet plannen, hoe je een manager toegang geeft en wat je de verkoper vraagt.
Wat Bol toestaat bij een overname
Op de pagina Verkoopaccount overdragen legt Bol uit dat bedrijfsgegevens alleen mogen veranderen als de bedrijfsvorm wijzigt wegens uitbreiding. De oorspronkelijke eigenaar moet dan eigenaar blijven op het nieuwe KVK-nummer. Is dat niet zo, dan neemt Bol de wijziging van het KVK-nummer niet in behandeling. Je kunt dan met de nieuwe bedrijfsgegevens een nieuw verkoopaccount openen.
| Situatie | Volgens Bol |
|---|---|
| Eenmanszaak wordt bv of vof, eigenaar blijft | Toegestaan |
| Geen oorspronkelijke eigenaar blijft | Niet toegestaan: dit is een overname |
| Van een bv naar een andere bv | Niet toegestaan: geldt als nieuw bedrijf |
| Naar een andere eenmanszaak of vof | Niet toegestaan |
| Bv naar vof, of naar eenmanszaak | Niet toegestaan: een deel van de aansprakelijkheid valt weg |
Twee punten wegen zwaar voor een koper. Een KVK-wijziging wegens bedrijfsuitbreiding kan niet worden teruggedraaid. En blijkt na controle dat een wijziging in strijd is met de voorwaarden, dan sluit Bol de verkoopaccounts waarop die wijziging is toegepast. Een constructie die op papier slim lijkt, kan je dus het account zelf kosten.
Leg dat naast de regels van KVK. Neem je een eenmanszaak of vof over, dan krijgt het bedrijf volgens het stappenplan voor een bedrijfsovername van KVK een nieuw KVK-nummer. Bij zo’n overname zonder de oude eigenaar open je bij Bol dus een nieuw verkoopaccount. Hoe Bol omgaat met de verkoop van aandelen in een bestaande bv, licht Bol op die pagina niet toe. Vraag dat schriftelijk na bij Bol en laat een jurist meekijken voordat je tekent.
Wat je eigenlijk koopt
Gaat het account niet mee, dan verschuift de waarde naar wat je wel kunt overdragen. Volgens KVK leg je in het overnamecontract onder meer de prijs, de afspraken, de garanties en het lot van bezittingen zoals voorraden vast. Je bepaalt ook of je intellectueel eigendom, vergunningen en lopende contracten overneemt. Bij een Bol-bedrijf denk je dan aan de merknaam, de voorraad en de afspraken met leveranciers. Hoeveel daarvan zonder het oude account zijn waarde houdt, moet je zelf inschatten. Het is geen vast gegeven.
KVK maakt onderscheid tussen ondernemingsgoodwill, zoals reputatie, trouwe klanten en zakelijke contacten, en persoonlijke goodwill van de ondernemer. Die persoonlijke goodwill telt meestal niet mee, omdat onzeker is of die na de overname blijft. Wij raden je aan ook de waarde van het oude account kritisch te bekijken. Welke gegevens en beoordelingen in een nieuw account terechtkomen, staat niet op de pagina van Bol. Betaal er dus niet voor zonder schriftelijke bevestiging.
Een manager toegang geven
Op de pagina Gebruikers en rollen beschrijft Bol hoe je anderen toegang geeft tot je verkoopaccount. Een gebruiker met de rol beheerder heeft toegang tot alle onderdelen, maar kan geen bedrijfsgevoelige informatie aanpassen. Dat kan alleen de eigenaar. Je kunt ook zelf rollen samenstellen. Een medewerker geef je bijvoorbeeld alleen toegang tot klantvragen en bestellingen. Een advertentiebureau geef je toegang tot adverteren en tot je productinformatie.
- De persoon die het account heeft geopend, de eigenaar, kan nooit uit het account worden verwijderd.
- Beheerders kun je op elk moment verwijderen.
- Een eigenaar kan maar aan één verkoopaccount gekoppeld zijn. Een beheerder of iemand met een andere rol kan aan meerdere accounts gekoppeld zijn.
Open je een nieuw account op je eigen bedrijf, dan ben jij de eigenaar en geef je je manager een rol die past bij zijn taken. Die toegang trek je zelf in via de instellingen. Blijft een bestaand account draaien, dan blijft de persoon die het heeft geopend er als eigenaar in staan. Leg de afspraken met je manager over vergoeding, taken en rapportage apart vast. In ons artikel over een vaste fee of winstdeling voor een operator lees je welke keuzes daarbij spelen.
Welke kosten je plant
Bedragen verschillen per overname en staan in geen van de bronnen. KVK noemt wel de posten waar je rekening mee houdt:
- De vraagprijs: die beoordeel je op financiële gegevens, verwachtingen en goodwill, eventueel met een waarderingsdeskundige of adviseur bedrijfsoverdracht.
- Adviseurs: KVK raadt aan de intentieverklaring door een deskundige zoals een jurist te laten opstellen. Voor het boekenonderzoek vraag je altijd een accountant of belastingadviseur om hulp. Een overnameadviseur kan je helpen met zoeken en beoordelen.
- Financiering: bijvoorbeeld een zakelijke lening, een investeerder, crowdfunding of financiering door de verkoper. Betrek financiers er vanaf het begin bij.
- Personeel: neem je een bedrijf over, dan neem je het personeel meestal ook over. Hun aantal, uren en salaris bepalen je kosten.
- De manager: runt iemand anders het bedrijf, dan betaal je die persoon bovenop alle andere kosten.
- Voorraad: leg in het contract vast welke voorraad je overneemt.
KVK wijst er ook op dat jouw situatie anders kan zijn dan die van de verkoper, bijvoorbeeld omdat jij een lening afsluit voor de overname. Reken de cijfers van de verkoper daarom door met jouw rente en de vergoeding van je manager.
Wat je de verkoper vraagt
- Het verkoopmemorandum, met de geschiedenis, waarde, rechtsvorm, financiële situatie, personeel en reden van verkoop. Meestal teken je eerst een geheimhoudingsverklaring.
- De jaarrekeningen van minimaal drie jaar, plus eventuele schulden en betaalverplichtingen.
- De lopende contracten met klanten en leveranciers.
- De rechtsvorm en het KVK-nummer waarop het verkoopaccount staat, en wie daarin de rol eigenaar heeft.
- Welke gebruikers en rollen nu toegang hebben tot het account.
- Welk intellectueel eigendom, zoals de merknaam, en welke voorraad in de koop zitten.
- Hoeveel mensen er werken, hoeveel uur en tegen welk salaris.
- Welke garanties de verkoper in het overnamecontract wil geven.
KVK adviseert ook om in het Handelsregister te controleren met wie je zaken doet. Als koper heb je een onderzoeksplicht en de verkoper moet je de juiste gegevens geven. In de checklist voor due diligence bij een webshopovername werken we dat boekenonderzoek verder uit.
Risico’s die blijven
- Een intentieverklaring is meestal niet volledig bindend. Tot de definitieve koopovereenkomst kunnen beide partijen stoppen, al kan dat gevolgen hebben als er al veel is afgesproken.
- De vorige eigenaar bouwde relaties op met klanten en leveranciers. KVK raadt aan je af te vragen of zij ook met jou zaken willen doen.
- Blijkt een wijziging in strijd met de voorwaarden van Bol, dan sluit Bol de betrokken verkoopaccounts.
- Met een manager draag je de uitvoering over, maar jij blijft eigenaar van het account en verantwoordelijk voor wie je welke rol geeft.
Een andere route afwegen
Omdat het account niet meegaat, loont het om een overname eerlijk te vergelijken met andere routes. In ons artikel over investeren in een Bol.com-business zetten we de afwegingen op een rij. Wil je liever een nieuw merk laten opbouwen dan een bestaand bedrijf kopen? Het artikel over het kiezen van een Bol-partnership helpt je met de vragen die daarbij horen.
