Kort antwoord: due diligence, ook wel boekenonderzoek, is de fase waarin je als koper nagaat of de informatie van de verkoper klopt. Dat doe je voordat je het koopcontract tekent. Als koper heb je een onderzoeksplicht, schrijft de KVK in haar stappenplan voor een bedrijfsovername. Controleer in elk geval of de cijfers kloppen en welke contracten er lopen, en vraag altijd een accountant of belastingadviseur om hulp. Bij een webshop of Bol-bedrijf pas je die lijst toe op de onderdelen waar zo'n bedrijf op draait: accounts, merk, leveranciers, voorraad en uitbestede logistiek.
Waar due diligence in het overnameproces zit
In het KVK-stappenplan komt het boekenonderzoek na het verkoopmemorandum en de intentieverklaring, en vóór je de vraagprijs beoordeelt, je financiering regelt en het overnamecontract opstelt. In het verkoopmemorandum staan onder andere de geschiedenis, de waarde, de rechtsvorm, de financiële situatie, het personeel en de reden van verkoop. Vaak vraagt de verkoper je eerst een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Tijdens de due diligence controleer je of wat in het memorandum en in de gesprekken is gezegd ook klopt. Kijk vooraf in het Handelsregister met wie je zakendoet, zo raadt de KVK aan.
Wat je minimaal opvraagt en controleert
Volgens de KVK kan een koper om financiële, juridische, personele en commerciële documenten vragen. Voor een online bedrijf betekent dat in elk geval:
- jaarrekeningen van minimaal drie jaar en managementrapportages;
- financieringen, schulden en andere betaalverplichtingen;
- lopende contracten met klanten en leveranciers;
- verzekeringen en eventuele huurovereenkomsten;
- arbeidscontracten, als er personeel is: hoeveel mensen, hoeveel uur en welk salaris.
De KVK noemt drie vragen bij de cijfers: zijn de jaarcijfers compleet, zijn er grote verschillen tussen jaren en zitten er eenmalige hoge inkomsten of kosten in? Bij een webshop zou ik daar één vraag aan toevoegen: draagt één seizoen, één actie of één product de omzet? Dat zie je pas in de verkoopgegevens per maand en per product, niet in een jaartotaal. Leg de opgegeven omzet ook naast wat het verkoopkanaal echt heeft uitbetaald. Hoe je verschillen in een uitbetaling opspoort, lees je in het stappenplan voor een afwijkende Bol.com-uitbetaling.
De checklist toegepast op een webshop of Bol-bedrijf
Als voorbeeld van bezittingen die je in de koopovereenkomst vastlegt, noemt de KVK bij de overdracht van een bedrijf onder meer inloggegevens van softwaresystemen. Bij een online bedrijf zit daar een groot deel van de waarde. Vraag daarom per onderdeel op wiens naam het staat en of het kan overgaan:
- Verkoopaccounts en webshop: het Bol-verkoopaccount, het webshopplatform, de domeinnaam en de advertentieaccounts. Of een verkoopaccount naar een nieuwe eigenaar kan, beslist het platform. In de KVK-informatie staat daar niets over. Vraag het vóór je tekent na bij het platform zelf.
- Merk: een merk is intellectueel eigendom. Volgens Ondernemersplein gaat het bij een aandelentransactie automatisch mee. Bij een activa-passiva-transactie moet je het per onderdeel afspreken. Vraag het bewijs van registratie op en kijk op wiens naam het merk staat.
- Leveranciers: welke contracten lopen er, en hangt het bedrijf af van één leverancier? De KVK stelt ook de vraag of klanten en leveranciers die een relatie met de vorige eigenaar hebben, met jou willen doorgaan.
- Voorraad: in het overnamecontract leg je vast wat er gebeurt met bezittingen zoals voorraden. Spreek af welke voorraad meegaat, hoe en wanneer die wordt geteld en wat er gebeurt met voorraad die niet meer te verkopen is.
- Uitbestede logistiek en andere dienstverleners: dit zijn lopende contracten. Volgens de KVK lopen bij de overdracht van een bv bestaande contracten meestal door, behalve als er een change-of-control-clausule in staat. Bij een eenmanszaak gaan contracten niet automatisch mee; de KVK schrijft dat de klant daar eerst toestemming voor moet geven. Lees dus ook het contract met een magazijn of fulfilmentpartij op zo'n clausule.
Aandelen of bezittingen: wat neem je eigenlijk over?
Welke vorm de overname krijgt, bepaalt wat je overneemt, en dus ook wat je moet onderzoeken.
| Onderwerp | Activa-passiva-transactie | Aandelentransactie |
|---|---|---|
| Voor wie | Eenmanszaak en vof altijd; bij een bv een keuze | Alleen een rechtspersoon met aandelen, zoals een bv |
| Wat gaat over | Wat je in de koopovereenkomst vastlegt | De hele onderneming, met contracten, vergunningen en het hele verleden |
| Schulden en banktegoed | Blijven meestal bij de verkoper | Gaan mee over |
| Merk en ander intellectueel eigendom | Per onderdeel afspreken | Gaat automatisch mee |
| Notaris | Niet verplicht, wel bij onroerend goed | Altijd via de notaris |
Neem je aandelen over, dan krijg je ook het verleden van het bedrijf. Daarom weegt het onderzoek naar schulden, lopende verplichtingen en de belastingpositie dan extra zwaar. Bij een activa-passiva-transactie staat of valt alles met de lijst van wat wel en niet meegaat.
Afhankelijkheden: eigenaar, leverancier, klanten
Volgens de KVK leunen veel bedrijven sterk op de ondernemer zelf, op een paar medewerkers of op een paar leveranciers. Hoe groter die afhankelijkheid, hoe groter het risico voor de koper. Werkprocessen die alleen in het hoofd van de verkoper zitten, betekenen dat jij meer tijd nodig hebt om het bedrijf te begrijpen. De KVK maakt ook onderscheid tussen goodwill van het bedrijf en persoonlijke goodwill. Persoonlijke goodwill telt meestal niet mee, omdat niet zeker is dat die na de overname blijft.
Bij een webshop lees ik dat zo: is de verkoper zelf het gezicht van het merk, of lopen de afspraken met leveranciers alleen via hem of haar? Dan is een deel van de waarde persoonlijk. Vraag om vastgelegde werkprocessen. Bespreek ook of de verkoper na de overdracht nog een tijd meeloopt; de KVK noemt de rol van adviseur als mogelijkheid.
Wat je in het overnamecontract vastlegt
- de prijs, de afspraken en verplichtingen en de garanties;
- wat er gebeurt met bezittingen zoals voorraden;
- wat je wel en niet overneemt, zoals intellectueel eigendom, vergunningen en lopende contracten;
- wie de administratie bewaart: die moet na de verkoop nog minimaal zeven jaar bewaard blijven.
Over btw schrijft de KVK dat de koper bij de overgang de btw-verplichtingen van de verkoper overneemt. De verkoper blijft aansprakelijk voor btw-schulden tot het moment van overdracht. Laat je belastingadviseur nagaan wat dat in jouw situatie betekent. Na de overname wijzig je de inschrijving bij de KVK. Neem je een eenmanszaak of vof over, dan krijgt het bedrijf een nieuw KVK-nummer.
Wanneer je heronderhandelt of stopt
De verkoper moet bij een due diligence voldoende en juiste informatie geven. Wijkt die af van wat je eerder kreeg, dan kun je volgens de KVK opnieuw onderhandelen over de prijs of de voorwaarden. Je kunt ook extra voorwaarden stellen of je terugtrekken. Een intentieverklaring is meestal niet volledig bindend, al is de geheimhouding vaak wel bindend. Zolang er geen definitieve koopovereenkomst is, kunnen beide partijen stoppen. Zijn er al veel afspraken gemaakt, dan kan stoppen wel gevolgen hebben. Financier je de overname deels? Betrek je financier er dan vanaf het begin bij, raadt de KVK aan.
Overnemen of zelf een merk bouwen?
Met een overname neem je klanten en naamsbekendheid over. Volgens de KVK is het ook ingewikkeld en loop je risico. Je krijgt te maken met financiën, personeel, klanten en de dagelijkse leiding. Heb je kapitaal maar weinig tijd, dan is de eerste vraag welke rol je zelf wilt spelen. Die afweging lees je in productmerk bouwen of een bestaand bedrijf kopen. Wil je eerst weten welk budget bij een eigen merk hoort, kijk dan bij welk kapitaal past bij een private label op Bol.com.
