Of een overname bij weinig tijd past, zie je niet aan het label webshop, SaaS of bureau. Het hangt vooral af van hoeveel van de waarde aan de verkoper zelf hangt en hoeveel mensen, contracten en dagelijkse taken je meeneemt. De KVK is daar nuchter over. Je neemt klanten en naamsbekendheid over, maar ook de financiën, het personeel en de dagelijkse leiding, en een overname is ingewikkeld en riskant. Hieronder lees je per type waar het werk zit en wat je controleert voordat je tekent.

Wat je bij elke overname meekrijgt

Het stappenplan van de KVK telt negen stappen: van een koopprofiel tot het wijzigen van je inschrijving. In dat koopprofiel staan onder meer de vragen "Hoeveel geld heb ik te besteden?" en of je een bedrijf met of zonder personeel wilt. Heb je weinig tijd, dan zeggen die twee vragen meer dan de keuze voor een branche.

Heb je een kandidaat gevonden, dan vraag je het verkoopmemorandum op. Daarin staan onder andere de geschiedenis, de waarde, de rechtsvorm, de financiële situatie, het personeel en de reden van verkoop. Voordat je die informatie krijgt, vraagt de verkoper je meestal een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Volgens de KVK let je extra op omzet, kosten en risico's. Je eigen situatie kan ook anders zijn dan die van de verkoper, bijvoorbeeld omdat jij voor de overname leent.

Webshop, SaaS of bureau: waar zit het werk?

De overheidsbronnen maken geen onderscheid tussen deze drie typen. Wat volgt is onze lezing, gekoppeld aan de regels die wel vastliggen.

Webshop of winkel op een marketplace

Hier koop je een assortiment, voorraad en relaties met leveranciers. Volgens de KVK leg je in het overnamecontract vast wat er met bezittingen zoals voorraden gebeurt. Lopende contracten met leveranciers tellen mee bij de waardering. De KVK raadt je ook aan je af te vragen of klanten en leveranciers met jóú willen zakendoen. Of een verkoopaccount op een marketplace naar een nieuwe eigenaar kan, staat niet in de bronnen die we hebben geraadpleegd. Vraag dat schriftelijk na bij het platform zelf.

SaaS-bedrijf

Hier koop je software en abonnees. Wij zien de tijdvraag vooral bij twee taken: wie onderhoudt de code en wie helpt klanten met vragen? Doet de verkoper dat allemaal zelf, dan koop je in feite een baan die je zelf moet invullen of moet laten invullen. Controleer ook hoe het eigendom van de software overgaat. Hoe dat werkt, lees je verderop bij aandelen of activa.

Bureau (agency)

Hier koop je klantrelaties en mensen. Bij een bureau speelt persoonlijke goodwill mee, en vaak ook personeel dat je overneemt. Dat zijn precies de twee punten die bij weinig tijd het zwaarst wegen. Naar onze lezing zit het verschil tussen wat je koopt en wat je zelf moet doen hier het meest verstopt.

Persoonlijke goodwill: de toets voor weinig tijd

Ondernemersplein onderscheidt twee soorten goodwill. Ondernemingsgoodwill komt voort uit het bedrijf zelf: een bijzonder product, een goede organisatie of klantvriendelijk personeel waardoor er meer winst is. Ook een sterk merk of een patent kan meerwaarde geven. Persoonlijke goodwill zit bij de ondernemer zelf. Die heeft geen gevolgen voor de prijs, omdat onzeker is of de koper dezelfde kwaliteiten heeft.

Voor jou is dat de kern. Vraag de verkoper om een lijst van alles wat hij of zij elke week zelf doet, met erbij welke taken alleen de verkoper kan doen. Elke regel op die lijst kost straks jouw tijd of geld voor iemand die het overneemt. Staan er klantgesprekken, offertes of technisch werk op die nergens zijn vastgelegd, dan betaal je voor iets wat mogelijk niet meekomt.

Personeel neem je in principe volledig over

Personeel kan een overname juist werkbaar maken, want er zijn dan mensen die het werk doen. Maar de regels zijn streng. Volgens Ondernemersplein neem je bij een bedrijfsovername alle werknemers over. Je mag niemand ontslaan vanwege de overname en niets veranderen aan hun rechten en plichten. Ze houden hun salaris, verlofdagen en afspraken uit het oude contract. Dat geldt ook voor zieke werknemers, inclusief het doorbetalen van loon. De vorige eigenaar blijft nog 1 jaar medeverantwoordelijk voor de afspraken in de arbeidsovereenkomst.

Controleer ook of de vorige werkgever alle pensioenpremies heeft betaald. Is dat niet zo, dan moet je dat mogelijk alsnog doen. De pagina noemt een paar uitzonderingen, onder meer bij de overname van een failliet bedrijf. Laat een adviseur bepalen wat voor jouw deal geldt. In het boekenonderzoek kijk je volgens de KVK hoeveel mensen er werken, hoeveel uur en tegen welk salaris.

Aandelen of activa: wat gaat er echt mee?

Wat je in handen krijgt, hangt af van de soort transactie. Volgens Ondernemersplein gaat bij een aandelentransactie alles wat eigendom is van de bv automatisch mee, ook het intellectueel eigendom. Bij een activa/passiva-transactie spreek je per onderdeel af of het meegaat. Voor aandelen van een bv of nv heb je een notaris nodig. Bij een eenmanszaak, een vof of de verkoop van activiteiten uit een bv zonder aandelenoverdracht is dat niet verplicht, tenzij er onroerend goed meegaat. Neem je een eenmanszaak of vof over, dan krijgt het bedrijf een nieuw KVK-nummer.

Gaat het om een online bedrijf, maak dan zelf een lijst met alles waarop het bedrijf draait, bijvoorbeeld de domeinnaam, het merk, de software, het klantenbestand en de accounts bij leveranciers. Leg per punt vast of het meegaat.

Weinig eigen kapitaal: wat je kunt bespreken

De KVK noemt onder meer een zakelijke lening, microkrediet, crowdfunding, investeerders en financiering door de verkoper. Je kunt die vormen ook combineren, bijvoorbeeld een banklening, een eigen deel en een lening van de verkoper. Komen koper en verkoper er niet uit over de goodwill, dan noemt Ondernemersplein de earn-outregeling. Je betaalt een deel bij de overdracht en de rest later, als de extra winst na een afgesproken periode blijft.

Naar onze lezing houden verkopersfinanciering en een earn-out de verkoper betrokken bij het resultaat. Dat helpt juist als veel waarde aan die persoon hangt. Voor de waardering vraagt de KVK onder meer om jaarrekeningen van minimaal drie jaar, de bezittingen, schulden, lopende contracten en huurverplichtingen. Prijsniveaus of vuistregels voor een vraagprijs geven we hier niet: de bronnen noemen ze niet. Laat de waarde beoordelen door een waarderingsdeskundige of een adviseur bedrijfsoverdracht.

Zes checks voordat je tekent

  1. Koopprofiel op papier. Zet erin hoeveel uur per week je beschikbaar hebt en hoeveel geld je kunt besteden.
  2. Handelsregister. Controleer in het Handelsregister van de KVK met wie je zakendoet.
  3. Reden van verkoop. Lees die in het verkoopmemorandum en vraag door als hij vaag is.
  4. Boekenonderzoek met een accountant of belastingadviseur. Je hebt een onderzoeksplicht. Controleer minimaal de cijfers en de lopende contracten. De verkoper is verplicht de juiste gegevens te geven.
  5. Takenlijst van de verkoper. Zo zie je hoeveel persoonlijke goodwill er is en welk personeel je meekrijgt.
  6. Contract laten controleren. Leg vast wat je wel en niet overneemt, zoals intellectueel eigendom, vergunningen en lopende contracten. Een intentieverklaring is meestal niet volledig bindend. Pas met de koopovereenkomst ligt het vast.

Wil je per onderdeel weten welke documenten je opvraagt, dan vind je die in de checklist voor due diligence bij een webshop of Bol-bedrijf.

Kopen of zelf bouwen?

Een overname geeft je een vliegende start met klanten en omzet. Je koopt dan wel ook de werkwijze, de afspraken en soms de gaten van de vorige eigenaar. Twijfel je tussen beide routes, dan zet het artikel productmerk bouwen of een bedrijf kopen ze naast elkaar. Lees in welk kapitaal past bij een eigen merk op Bol.com hoe je je budget over voorraad en buffer verdeelt. Wil je een merk bezitten zonder het dagelijkse werk zelf te doen, dan lees je op de pagina over Partnerships hoe die samenwerking is ingericht.