Stel vóór je bod vragen over vier onderwerpen: kloppen de cijfers, hoe zeker is de omzet, hoeveel werk hangt aan de verkoper en wat koop je precies? Op Acquire.com is je bod meestal een letter of intent, en die komt vóór de due diligence. Wat je nu niet vraagt, kun je dus ook niet als voorwaarde in je bod opnemen.
Waar je bod valt in het proces
Acquire.com beschrijft het overnameproces als een vaste volgorde: voorbereiding, een geschikte match vinden, een geheimhoudingsverklaring (NDA), een letter of intent, due diligence, een koopovereenkomst, escrow en closing, en daarna de overdracht. Volgens de uitleg van Acquire.com over de letter of intent legt dat document de hoofdlijnen van de deal vast voordat beide partijen een definitieve, bindende overeenkomst tekenen. Bij een overname is het meestal het formele bod van de koper: de prijs, hoe die wordt betaald, wat er wordt gekocht en de voorwaarden voor closing.
De KVK beschrijft in haar stappenplan voor een overname dezelfde volgorde: eerst het verkoopmemorandum, dan een intentieverklaring, daarna het boekenonderzoek en vervolgens de beoordeling van de vraagprijs. Een intentieverklaring is volgens de KVK meestal niet volledig bindend, al is een onderdeel als geheimhouding dat vaak wel. Zolang er geen definitieve koopovereenkomst is, kunnen beide partijen stoppen, maar als er al veel is afgesproken, kan stoppen gevolgen hebben.
In april 2025 meldde Acquire.com op zijn blog dat het niet langer alleen voor SaaS is en elk winstgevend online bedrijf ondersteunt. De vragen hieronder gelden daarom voor een webshop en voor een micro-SaaS. Let wel op: de KVK-stappen gaan uit van een Nederlandse overname. Zit de verkoper in een ander land, dan kunnen andere regels gelden. Laat dat vóór je bod door een adviseur toetsen.
Vragen over de cijfers
Een koper wil begrijpen hoe het bedrijf financieel presteert, schrijft de KVK in haar uitleg over het boekenonderzoek. Onduidelijke cijfers zorgen voor twijfel, en die twijfel kan leiden tot een lagere prijs of extra vragen. Vraag daarom:
- Zijn de jaarcijfers compleet en over welke periode lopen ze? De KVK noemt jaarrekeningen van minimaal drie jaar om de waarde in te schatten. Bestaat het bedrijf korter, vraag dan per maand naar omzet en kosten.
- Zijn er grote verschillen tussen jaren en wat verklaart die?
- Zitten er eenmalige hoge inkomsten of kosten in de cijfers?
- Welke schulden, lopende contracten en andere betaalverplichtingen zijn er?
- Uit welke bronnen komen de cijfers (boekhouding, bankrekening, betaalprovider) en mag je die bronnen in de due diligence inzien?
Vragen over hoe zeker de omzet is
Niet alle omzet is even zeker, schrijft de KVK: hoe stabieler de omzet, hoe aantrekkelijker het bedrijf. Haar voorbeeld: komt 60% van de omzet van twee klanten, dan is dat een te grote afhankelijkheid als een van die twee wegvalt. Een koper kan dan als voorwaarde stellen dat beide klanten hun contract verlengen vóór de verkoop.
- Komt de omzet van veel verschillende klanten of van een paar grote?
- Zijn er langlopende contracten, of lopen veel contracten binnenkort af?
- Bij een micro-SaaS: hoeveel abonnees zeggen per maand op en hoeveel komen er bij? Bij een webshop: welk deel van de klanten bestelt opnieuw?
- Van welke kanalen komen de bezoekers en klanten, en hoeveel hangt af van één kanaal?
- Lopen contracten door na de overdracht? Bij overdracht van een bv lopen bestaande contracten volgens de KVK meestal door, tenzij er een change-of-controlclausule in staat. Bij een eenmanszaak gaan contracten niet automatisch mee: de klant moet eerst toestemming geven.
Vragen over het werk dat bij jou terechtkomt
Veel bedrijven leunen volgens de KVK sterk op de ondernemer zelf of op een paar belangrijke medewerkers of leveranciers, en hoe groter die afhankelijkheid, hoe groter het risico voor de koper. Werkprocessen die alleen in het hoofd van de eigenaar zitten, kosten de koper extra tijd. Draait het bedrijf op mensen die na de overdracht vertrekken, dan ziet de koper meer risico voor de continuïteit. Heb je kapitaal maar weinig tijd, dan bepaalt dit blok of het bedrijf bij je past.
- Hoeveel uur per week besteed je zelf aan het bedrijf, en aan welke taken?
- Welke taken zijn uitbesteed (bijvoorbeeld fulfilment, klantenservice of ontwikkeling) en lopen die afspraken door na de overdracht?
- Welke medewerkers of freelancers zijn onmisbaar, en blijven ze?
- Is er afhankelijkheid van één leverancier, één tool of één platform?
- Welke werkprocessen staan op papier, en ben je bereid een overdrachtsperiode mee te werken?
Vragen over wat je precies koopt
In het overnamecontract leg je volgens de KVK onder meer de prijs, garanties en de bezittingen vast, zoals voorraden. Denk daarbij goed na over wat je wel en niet overneemt, zoals intellectueel eigendom, vergunningen en lopende contracten. Het verkoopmemorandum noemt volgens de KVK ook de reden van verkoop.
- Koop je de onderneming als geheel of losse onderdelen zoals domein, code, merk, content en voorraad?
- Staan merk, code en content op naam van het bedrijf of op naam van de verkoper?
- Welke accounts en abonnementen moeten worden overgezet, en kan dat?
- Hoeveel voorraad gaat mee, en tegen welke waarde?
- Waarom verkoop je, en waarom nu?
Van antwoorden naar je bod
De antwoorden vertaal je naar de onderdelen die Acquire.com in een letter of intent noemt. Wat je antwoorden je vertellen en wat je daarna nog controleert, zet je zo naast elkaar:
| Onderdeel van je bod | Wat de antwoorden bepalen | Wat je in de due diligence controleert |
|---|---|---|
| Prijs | Hoe stabiel en verklaarbaar de cijfers en de omzet zijn | Of de cijfers kloppen met de bronnen |
| Betaling | Hoeveel risico je wilt spreiden, bijvoorbeeld met een deel later of financiering door de verkoper | Of financiers en adviseurs akkoord zijn |
| Wat je koopt | Welke onderdelen, rechten en voorraad meegaan | Op wiens naam eigendom en contracten staan |
| Voorwaarden voor closing | Welke afhankelijkheden je eerst opgelost wilt zien | Of contracten, mensen en overdrachtshulp vastliggen |
Bij de waarde kijk je volgens de KVK naar drie onderdelen: financiële gegevens, verwachtingen en goodwill. Vraag jezelf af wat er verandert als jij eigenaar bent, en of klanten en leveranciers ook met jou zaken willen doen. Persoonlijke goodwill, die aan de vorige eigenaar hangt, telt volgens de KVK meestal niet mee, omdat onzeker is of die blijft. De KVK noemt financiering door de verkoper als een van de mogelijke vormen en raadt aan financiers er vanaf het begin bij te betrekken.
Blijkt in het boekenonderzoek dat de informatie afwijkt van wat je kreeg, dan zijn nieuwe onderhandelingen over de prijs of de voorwaarden mogelijk. Een koper kan dan ook extra voorwaarden stellen of zich terugtrekken. Vraag daarbij altijd een accountant of belastingadviseur om hulp, zoals de KVK aanraadt, en laat de intentieverklaring opstellen door een deskundige, bijvoorbeeld een jurist. Een vraagprijs zegt niets over je rendement zolang je de cijfers niet zelf hebt gecontroleerd.
Past een overname bij jouw tijd en kapitaal?
Twijfel je nog welk model bij je past, lees dan eerst wat bij weinig tijd past: een webshop, SaaS of bureau overnemen. Ben je door je eerste gesprekken heen, dan helpt de checklist voor due diligence bij een webshopovername je bij het onderzoek na je bod. Weeg je kopen af tegen zelf iets opbouwen, dan zet productmerk bouwen of een bedrijf kopen beide routes naast elkaar, en lees je in welk kapitaal past bij Bol.com voor een private label hoe je budget meeweegt.
