Kort antwoord: met een lening blijft het Bol-bedrijf van de verkoper. Jij hebt dan recht op wat jullie over terugbetaling afspreken. Als mede-eigenaar koop je een deel van de onderneming zelf. Dan tellen ook de rechtsvorm en de regels van Bol voor het verkoopaccount mee. Bol staat niet toe dat een verkoopaccount aan een derde partij wordt overgedragen. Bedrijfsgegevens past Bol alleen aan als een oorspronkelijke eigenaar eigenaar blijft. Daardoor verschillen een lening en mede-eigendom in de praktijk meer dan op papier.
Twee rollen, twee soorten afspraken
Als geldschieter stel je geld beschikbaar aan de verkoper of aan diens onderneming. Wat je terugkrijgt, wanneer en onder welke voorwaarden, staat in de afspraken die jullie maken. Als mede-eigenaar neem je een deel van de onderneming zelf. Je hebt dan een belang in de waarde van het bedrijf, en die waarde kan stijgen of dalen. Welke zeggenschap en welke rechten je precies krijgt, hangt af van het contract en de rechtsvorm. Dat kan dit artikel niet voor je invullen.
KVK noemt beide vormen apart in haar stappenplan voor een bedrijfsovername. Daar staan onder meer een zakelijke lening, microkrediet, crowdfunding, geld van investeerders zoals een business angel, geld lenen van vrienden of familie en financiering door de verkoper. Een combinatie van zulke vormen heet stapelfinanciering. Een lening en een belang kunnen dus ook samen voorkomen. Het advies van KVK geldt voor elke vorm: leg de afspraken over financiering goed vast.
Wat er met het Bol-account gebeurt
Dit praktische verschil wil je kennen voordat je tekent. Bol schrijft op zijn pagina over een verkoopaccount overdragen dat je een verkoopaccount niet aan een derde partij kunt overdragen. Bedrijfsgegevens past Bol alleen aan als de bedrijfsvorm wijzigt wegens uitbreiding en de oorspronkelijke eigenaar als eigenaar betrokken blijft op het nieuwe KVK-nummer. Bol geeft deze voorbeelden:
- Wel toegestaan: van eenmanszaak naar bv of vof, als de eigenaar betrokken blijft als eigenaar van de bv of vof.
- Niet toegestaan: elke situatie waarin geen enkele oorspronkelijke eigenaar betrokken blijft bij het nieuwe bedrijf. Bol noemt dat een overname.
- Niet toegestaan: van bv naar vof en van bv of vof naar eenmanszaak. Volgens Bol valt dan een deel van de aansprakelijkheid van de onderneming weg.
- Niet toegestaan: van een bv naar een andere bv, van een eenmanszaak naar een andere eenmanszaak en van een vof naar een andere vof.
Bol meldt ook dat je een KVK-aanpassing wegens uitbreiding niet kunt terugdraaien. Blijkt een wijziging na controle in strijd met de voorwaarden, dan sluit Bol de verkoopaccounts waarop die wijziging is toegepast.
Wat betekent dat voor jou? Bij een lening word je geen eigenaar. Er is dan geen reden om bij Bol bedrijfsgegevens te wijzigen. Bij mede-eigendom hangt het af van de vorm. Stap je in bij een eenmanszaak en maken jullie er samen een vof of bv van, met de verkoper als blijvende eigenaar? Dan past dat bij het voorbeeld dat Bol toestaat. Willen jullie het account in een nieuwe bv onderbrengen terwijl het nu op een bestaande bv staat? Dat valt onder wat Bol niet toestaat. Op deze pagina legt Bol niet uit wat er gebeurt als aandelen in een bestaande bv van eigenaar wisselen terwijl het KVK-nummer gelijk blijft. Vraag dat schriftelijk na bij Bol voordat je tekent.
Denk ook aan de uitstap. Stel dat de verkoper later helemaal wil stoppen en jij alleen verder wilt. Dan kan de regel over de oorspronkelijke eigenaar gaan knellen. Bol verwijst in zo'n geval naar een nieuw verkoopaccount met de nieuwe bedrijfsgegevens. Leg daarom vooraf vast wat er met het account, de voorraad en de klantgegevens gebeurt als een van jullie vertrekt.
Lening en mede-eigendom naast elkaar
| Onderwerp | Lening aan de verkoper | Mede-eigenaar worden |
|---|---|---|
| Wat je krijgt | Wat de leenafspraken zeggen over terugbetaling | Een deel van de onderneming, met de afspraken uit het contract |
| Bol-verkoopaccount | Je wordt geen eigenaar, dus er hoeven geen bedrijfsgegevens te veranderen | Wijziging alleen binnen de regels van Bol; overdracht aan een derde partij is niet toegestaan |
| Wat je vooraf controleert | Cijfers, schulden en betaalverplichtingen van de verkoper | Dezelfde cijfers, plus contracten, rechtsvorm en de waarde van het bedrijf |
| Via een platform | Een crowdfundingdienstverlener heeft een AFM-vergunning nodig | Ook bij het plaatsen van effecten is een AFM-vergunning nodig |
| Vastleggen | Afspraken over financiering schriftelijk | Contract met prijs, afspraken, verplichtingen en garanties |
Wat je vooraf controleert
KVK schrijft dat je bij een overname een onderzoeksplicht hebt. Dat onderzoek heet boekenonderzoek of due diligence: je controleert of de informatie van de verkoper klopt. Vraag daarbij altijd een accountant of belastingadviseur om hulp, zegt KVK. Om de waarde in te schatten noemt KVK deze gegevens:
- omzet en winst van de afgelopen jaren, met jaarrekeningen van minimaal drie jaar;
- bezittingen en eventuele schulden;
- lopende contracten met klanten en leveranciers;
- huurcontracten en andere betaalverplichtingen.
KVK schrijft dit voor een overname. Volgens ons is dezelfde lijst ook bruikbaar als je alleen geld uitleent, want die cijfers laten zien of er ruimte is om terug te betalen. Word je mede-eigenaar, dan komt de waarde erbij. KVK noemt ook goodwill. Persoonlijke goodwill, die afhangt van de ondernemer zelf, telt volgens KVK meestal niet mee, omdat onzeker is of die blijft. Bij een Bol-bedrijf is dat extra belangrijk, omdat het account volgens de regels van Bol gekoppeld blijft aan een oorspronkelijke eigenaar. Leunt het bedrijf zwaar op de verkoper, weeg dat dan mee in de prijs en in de afspraken over vertrek.
Lenen of instappen via een crowdfundingplatform
Gaat je geld niet rechtstreeks naar de verkoper, maar via een platform? De AFM schrijft over crowdfundingplatformen dat zulke dienstverleners het verstrekken van leningen en/of het plaatsen van effecten faciliteren. Ze hebben daarvoor een vergunning van de AFM nodig. Beide routes uit dit artikel kunnen dus via zo'n platform lopen. De AFM houdt een register van deze platformen bij. Controleer dus eerst of het platform daarin staat voordat je geld overmaakt. Een vergunning zegt iets over het platform, niet over de kwaliteit of het risico van het Bol-bedrijf zelf.
Welke route past bij jou?
Wil je duidelijke afspraken over terugbetaling en geen rol in het bedrijf? Dan ligt een lening meer voor de hand. Je blijft dan wel afhankelijk van de vraag of de verkoper kan terugbetalen. Wil je delen in de waarde van het bedrijf en accepteer je dat die waarde kan dalen? Dan past mede-eigendom beter. Reken dan wel met de regels van Bol voor het verkoopaccount en met een uitstap die je vooraf regelt. Geen van beide routes geeft zekerheid over rendement.
Kies je voor een belang? Lees dan welke account- en voorraadchecks je als mede-eigenaar van een Bol-bedrijf doet, en hoe je de afspraken bij een minderheidsbelang als stille investeerder vastlegt. Zoek je eerst een breder overzicht? In het artikel over investeren in een Bol.com-business zet je de opties naast elkaar. Wil je liever een bedrijf dat helemaal van jou is in plaats van een belang in dat van een ander? Dan helpt het overzicht over hoe je een Bol-partnership kiest je bij het vergelijken.
