Als stille investeerder doe je mee in een bestaand Bol-bedrijf door geld in te brengen. Dat kan via aandelen, via een lening of via een combinatie van beide. Dat zijn de vormen die KVK noemt voor een particuliere investeerder. ‘Stil’ zegt iets over je rol en niets over je rechten: die rechten leg je zelf vast. Bij een Bol-bedrijf komt er één harde grens bij. Bol staat niet toe dat een verkoopaccount naar een derde partij gaat. Je deal moet dus passen bij het bedrijf dat het account nu al heeft.
Aandelen of lening: wat krijg je ervoor terug?
Volgens de uitleg van KVK over business angels kan een particuliere investeerder aandelen kopen of een lening geven. Die twee kun je ook combineren. Het verschil zit in wat je in handen krijgt.
| Vorm | Wat je krijgt | Zeggenschap | Hoe je geld terugkomt |
|---|---|---|---|
| Aandelen | Je wordt mede-eigenaar en deelt mee in de winst | Je kunt meedenken en meebeslissen over belangrijke keuzes | Een business angel wil na enkele jaren worden uitgekocht tegen de aandeelwaarde van dat moment |
| Lening | Rente en aflossing volgens jullie afspraken | KVK noemt hier geen zeggenschap, dus leg je inzage zelf vast | Volgens het afgesproken schema. Bij een achtergestelde lening krijg je pas geld terug als andere leningen zijn afgelost |
| Converteerbare lening | Een lening die je kunt omzetten in aandelen van het bedrijf | KVK noemt hier geen zeggenschap, dus leg vast wat je vóór en na de omzetting mag | KVK noemt hier geen apart schema, dus leg vast wanneer en onder welke voorwaarden je omzet |
Volgens KVK kan een achtergestelde lening de ondernemer helpen om andere leningen te krijgen. Voor jou betekent die achterstelling dat je achteraan in de rij staat. Weeg dat af tegen de rente die je ervoor terugkrijgt.
Wat ‘stil’ wel en niet betekent
Wie aandelen koopt, krijgt volgens KVK zeggenschap. Je bent dus niet vanzelf stil: je hebt rechten, en de ondernemer verwacht misschien ook dat je meedenkt. KVK raadt aan om afspraken over de rol, de verwachtingen en de zeggenschap van de investeerder te maken en vast te leggen. Als je het bedrijf niet zelf runt, is dat de kern van je deal. Beantwoord daarom samen deze vragen:
- Welke besluiten neemt de ondernemer alleen? En voor welke besluiten wil jij vooraf akkoord geven, zoals een nieuwe lening, een grote voorraadinkoop of een nieuwe aandeelhouder?
- Welke cijfers krijg je, hoe vaak, en wie maakt ze?
- Wat gebeurt er als de ondernemer minder tijd heeft of wil stoppen?
Die vragen helpen je bij het gesprek. Ze zijn geen juridisch model: laat de uitwerking over aan een jurist.
Waarom Bol mee bepaalt hoe je deal eruitziet
Op de pagina Verkoopaccount overdragen schrijft Bol dat je een verkoopaccount niet aan een derde partij kunt overdragen. Bol past bedrijfsgegevens alleen aan als de bedrijfsvorm verandert door uitbreiding en de oorspronkelijke eigenaar als eigenaar betrokken blijft bij het nieuwe KVK-nummer. Dit betekent voor jou als investeerder:
- Wel toegestaan: van eenmanszaak naar bv of vof, als de eigenaar eigenaar blijft van de bv of vof. Werkt de verkoper nu met een eenmanszaak, dan is dat de vorm van uitbreiding die Bol als voorbeeld noemt.
- Niet toegestaan: elke situatie waarin geen enkele oorspronkelijke eigenaar betrokken blijft. Bol noemt dat een overname. Ook niet toegestaan: van bv naar vof en van bv of vof naar eenmanszaak, omdat er dan volgens Bol een deel van de aansprakelijkheid wegvalt. Verder niet: van een bv naar een andere bv, van een eenmanszaak naar een andere eenmanszaak en van een vof naar een andere vof.
- Niet terug te draaien: heb je je KVK aangepast vanwege een uitbreiding, dan kan Bol dat niet terugdraaien. Blijkt een wijziging in strijd met de voorwaarden, dan sluit Bol de verkoopaccounts waarop die wijziging is toegepast.
Dit volgt er volgens ons uit. Zit het account al in een bv? Dan lijkt een verhuizing naar een nieuwe, gezamenlijke bv op het voorbeeld ‘van bv naar een andere bv’, en dat staat Bol niet toe. Bol legt niet uit hoe het kijkt naar een aandelenverkoop binnen dezelfde bv, waarbij het KVK-nummer gelijk blijft. Vraag dat na bij Bol voordat je tekent. Wil de ondernemer later helemaal vertrekken, dan lijkt dat op het overnamevoorbeeld. Leg daarom vooraf vast wat er in dat geval met het account gebeurt. Hoe je als mede-eigenaar bijhoudt wie het account en de voorraad beheert, lees je in het artikel over account en voorraad controleren als mede-eigenaar.
Due diligence: dit controleer je vóór je tekent
Het stappenplan van KVK voor een bedrijfsovername is geschreven voor wie een heel bedrijf overneemt. De controles zijn volgens ons ook bruikbaar als je een deel koopt of geld uitleent.
- Kijk in het Handelsregister met wie je zakendoet.
- Vraag het verkoopmemorandum op. Daarin staan onder meer de geschiedenis, de waarde, de rechtsvorm, de financiële situatie, het personeel en de reden van verkoop. Meestal teken je eerst een geheimhoudingsverklaring.
- Controleer minstens of de cijfers kloppen en welke contracten er lopen. KVK raadt aan om altijd een accountant of belastingadviseur om hulp te vragen.
- Vraag voor de waarde de jaarrekeningen van minimaal drie jaar op. Kijk ook naar schulden, lopende contracten met klanten en leveranciers en andere betaalverplichtingen.
- Kijk kritisch naar goodwill. KVK maakt onderscheid tussen goodwill van de onderneming en persoonlijke goodwill. Persoonlijke goodwill telt meestal niet mee, omdat niet zeker is of die blijft. Draait een Bol-bedrijf vooral op de kennis van één ondernemer, dan is dat volgens ons precies het deel dat jij als stille investeerder niet in handen hebt.
In de checklist voor due diligence bij een webshop of Bol-bedrijf werken we deze controles verder uit.
Wat je vastlegt, en in welke volgorde
KVK beschrijft twee documenten. Eerst komt de intentieverklaring. Daarin staan de belangrijkste afspraken, zoals geheimhouding, hoe de waarde wordt bepaald, de betaling en de planning. Zo’n verklaring is meestal niet helemaal bindend, maar onderdelen zoals geheimhouding vaak wel. KVK raadt aan om de verklaring te laten opstellen door een deskundige, zoals een jurist. Daarna volgt het definitieve contract. Daarin staan onder meer de prijs, de afspraken en verplichtingen, de garanties en wat er gebeurt met bezittingen zoals voorraden. Denk ook na over intellectueel eigendom.
Als investeerder zonder rol in de uitvoering zet je er nog drie onderwerpen bij: je rol, de verwachtingen en je zeggenschap. Spreek ook af hoe je er weer uitstapt. Volgens KVK investeert een business angel vaak voor vijf tot tien jaar en wil die na enkele jaren worden uitgekocht tegen de aandeelwaarde van dat moment. Door de regel van Bol over het verkoopaccount verdient die uitstapafspraak volgens ons extra aandacht.
Risico: houd rekening met verlies
KVK noemt een investering van een business angel risicokapitaal. Is het bedrijf succesvol, dan maken de investeerders winst. Gaat het mis, dan zijn ze hun geld kwijt. Business angels investeren volgens KVK bedragen van 50.000 tot 750.000 euro, en dat gebeurt steeds vaker samen met andere business angels. Dat geeft meer mogelijkheden en verkleint het risico. Je kunt je geld ook over meerdere verkopers spreiden. Maar elk bedrijf heeft dan een eigen account, eigen cijfers en een eigen ondernemer, en die controleer je allemaal apart. Dat kost tijd, ook als je de bedrijven zelf niet runt.
Liever eigenaar dan minderheidsaandeelhouder?
Met een minderheidsbelang blijf je afhankelijk van de ondernemer die het bedrijf met het verkoopaccount runt. Wil je liever een bedrijf dat helemaal van jou is en dat iemand anders voor je beheert? Dan is dat een andere route, met andere afspraken. In het artikel over hoe je een Bol-partnership kiest die bij je past lees je welke vragen daarbij horen. In de afweging of investeren in een Bol.com-business slim is zet je de routes naast elkaar.
