Een bestaande nichewebsite of SaaS-tool beoordeel je zoals elk ander bedrijf dat je overneemt. Je controleert of de cijfers kloppen, welke contracten en rechten echt meegaan en hoeveel van het bedrijf op de verkoper zelf draait. Dat laatste bepaalt hoeveel tijd het jou na de overname kost. De KVK geeft een stappenplan voor een bedrijfsovername. Hieronder lees je hoe je dat toepast op een website of softwaredienst, en welke vragen je stelt voordat je tekent.
Begin bij je koopprofiel: geld én uren
De KVK raadt aan om eerst een koopprofiel te maken en pas daarna te gaan zoeken. Daarin staan vragen als: hoe groot moet het bedrijf zijn, wil je een bedrijf met of zonder personeel en hoeveel geld heb je te besteden? Voor een online bedrijf voeg je er één vraag aan toe: hoeveel uur per week wil en kun je er zelf in steken? Vult de verkoper de site elke week met nieuwe artikelen, of beantwoordt hij zelf de vragen van gebruikers van de tool? Dan moet na de overname iemand anders dat werk doen. Ben jij dat niet, dan hoort wat die vervanging kost in je berekening.
Zoek je vooral een bestemming voor kapitaal waar je weinig eigen uren in steekt? Vergelijk dan eerst de modellen in het overzicht van webshop, SaaS of bureau overnemen met weinig tijd. Dit artikel gaat over de stap daarna: één concreet bedrijf toetsen.
Cijfers: wat je vraagt en waar je op let
Je eerste document is het verkoopmemorandum. Volgens de KVK staan daarin onder meer de geschiedenis, de waarde, de rechtsvorm, de financiële situatie, het personeel en de reden van verkoop. Voordat je dat krijgt, vraagt de verkoper je meestal een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Let extra op omzet, kosten en risico's. Jouw situatie kan anders zijn dan die van de verkoper, bijvoorbeeld als jij voor de koop een lening afsluit.
Om de vraagprijs te beoordelen noemt de KVK de omzet en winst van de afgelopen jaren (jaarrekeningen van minimaal drie jaar), bezittingen, schulden, lopende contracten met klanten en leveranciers en andere betaalverplichtingen. In het boekenonderzoek kijkt een koper volgens de KVK of de jaarcijfers compleet zijn, of er grote verschillen tussen jaren zitten en of er eenmalig hoge inkomsten of kosten in staan. Een koper kan ook managementrapportages, financieringen en verzekeringen opvragen.
Voor een online bedrijf raden we aan om de omzet ook naast de bron te leggen. Vraag bij een nichewebsite per inkomstenbron (bijvoorbeeld advertenties, affiliatecommissies of leads) de uitbetalingsoverzichten van de partijen die betalen. Vraag bij een SaaS-tool een overzicht van de lopende klantabonnementen. Dan zie je zelf of de cijfers uit het memorandum daar terugkomen.
Kosten naast de koopprijs
De koopprijs is niet het enige bedrag. Zet deze posten in je begroting:
- Adviseurs. Bij het boekenonderzoek raadt de KVK aan om altijd een accountant of belastingadviseur om hulp te vragen. De intentieverklaring laat je volgens de KVK het best opstellen door een deskundige, zoals een jurist.
- Notaris. Koop je de aandelen van een bv, dan is een notariële akte verplicht. Bij een eenmanszaak, een vof of de koop van activiteiten uit een bv zonder aandelenoverdracht hoeft dat niet. Juridisch advies blijft dan wel verstandig.
- Lopende betaalverplichtingen. De KVK noemt huurcontracten en lopende contracten, bijvoorbeeld voor telefoon en internet. Bij een website of tool hoort daar wat ons betreft ook alles bij waar het bedrijf op draait, zoals hosting en betaalde software.
- Personeel. Neem je een bedrijf over, dan neem je het personeel meestal ook over. Het aantal mensen, hun uren en hun salaris bepalen je kosten mee.
- Financiering. Kun je niet alles met eigen geld betalen? Dan noemt de KVK onder meer een zakelijke lening, investeerders en financiering door de verkoper. Ook een combinatie daarvan kan.
Eigendom: wat gaat er echt mee?
Wat jij na de koop bezit, hangt af van de soort transactie. Volgens Ondernemersplein gaat bij een aandelentransactie alles wat van de bv is automatisch mee, ook het intellectueel eigendom. Bij een activa/passiva-transactie spreek je per onderdeel af of het meegaat, ook voor het intellectueel eigendom. Vanwege de ingewikkelde regels is een jurist daar het beste aanspreekpunt.
Bij een website gaat het om concrete onderdelen. Op teksten, foto's, illustraties en video's zit volgens de KVK automatisch auteursrecht, als het werk origineel is. Heeft de verkoper content laten maken door anderen? Vraag dan schriftelijk hoe het gebruik of de overdracht van die rechten geregeld is. Een recht op een handelsnaam ontstaat pas als je de naam actief gebruikt: alleen een inschrijving bij de KVK is niet genoeg. Een merk registreer je bij het BOIP, voor tien jaar en daarna onbeperkt te verlengen. Vraag dus of de naam van de site of tool als merk geregistreerd is, en op wiens naam. De KVK-pagina over intellectueel eigendom noemt broncode niet apart. Laat daarom bij een SaaS-tool een jurist bevestigen hoe de rechten op de code overgaan.
| Vraag | Nichewebsite | SaaS-tool |
|---|---|---|
| Klopt de omzet? | Uitbetalingsoverzichten per inkomstenbron naast het memorandum leggen | Lopende klantabonnementen naast het memorandum leggen |
| Wat gaat er mee? | Teksten, beeld, naam en merk per onderdeel in het contract | Code, naam en merk per onderdeel in het contract |
| Wie doet het werk? | Wie schrijft en onderhoudt de content? | Wie onderhoudt de software en beantwoordt klanten? |
| Gaan klanten mee? | Lopen de afspraken met betalende partijen door? | Gaan klantcontracten mee of is toestemming nodig? |
Tijd en afhankelijkheid: draait het op de verkoper?
Volgens de KVK leunen veel bedrijven sterk op de ondernemer zelf, op een paar belangrijke medewerkers of op één leverancier. Hoe groter die afhankelijkheid, hoe groter het risico voor de koper. Staan belangrijke werkprocessen alleen in het hoofd van de verkoper, dan heb je meer tijd nodig om het bedrijf te begrijpen. Is de verkoper na de overdracht weg, dan ziet de KVK meer risico voor de continuïteit.
Kijk ook naar je klanten. De KVK geeft het voorbeeld van 60% van de omzet die van twee klanten komt: dat is een te grote afhankelijkheid als een van beide wegvalt. Bij een bv lopen contracten meestal door, tenzij er een change-of-controlclausule in staat. Neem je een eenmanszaak over, dan gaan contracten niet automatisch mee: de klant moet eerst toestemming geven. Voor een SaaS-tool met zakelijke klanten kan dat het verschil maken.
Een andere vraag gaat over goodwill. Persoonlijke goodwill, die afhangt van de ondernemer als persoon, telt volgens de KVK meestal niet mee in de waarde, omdat onzeker is of die na de overname blijft. Draait een nichesite op de naam of het gezicht van de verkoper, vraag je dan af wat er overblijft als die verdwijnt. Wat ons betreft is dit ook het moment voor je tijdsvraag: laat de verkoper de wekelijkse taken op papier zetten, met wie ze doet. Hoe meer daarvan bij de verkoper zelf ligt, hoe meer uren of geld de overname jou kost.
Risico's beperken voordat je tekent
- Controleer met wie je zakendoet in het Handelsregister van de KVK.
- Leg de belangrijkste afspraken vast in een intentieverklaring. Die is meestal niet volledig bindend, al is de geheimhouding vaak wel bindend. Tot de definitieve koopovereenkomst kunnen beide partijen stoppen, al kan stoppen gevolgen hebben als er al veel is afgesproken.
- Doe het boekenonderzoek echt: als koper heb je een onderzoeksplicht en de verkoper moet juiste gegevens geven. Wijkt de informatie af, dan kun je opnieuw onderhandelen over de prijs of de voorwaarden. Je kunt ook extra voorwaarden stellen of je terugtrekken.
- Leg in het overnamecontract de prijs, de afspraken, de garanties en wat je wel en niet overneemt vast.
- Wijzig na de overname je inschrijving bij de KVK. Neem je een eenmanszaak of vof over, dan krijgt het bedrijf een nieuw KVK-nummer.
Een grens: de KVK-informatie is algemeen en zegt niets over bezoekers uit zoekmachines of de regels van advertentie- en affiliateplatforms. Beoordeel die risico's apart, met dezelfde vraag als bij een leverancier: hoe afhankelijk is de omzet van één bron? Neem je liever een webshop of Bol-bedrijf over, gebruik dan de checklist voor due diligence bij een webshop of Bol-bedrijf. Twijfel je tussen kopen en zelf een productmerk bouwen? Dan lees je in welk kapitaal past bij een private label op Bol.com hoe je die keuze afweegt.
