Een online bedrijf kopen via een marktplaats werkt juridisch zoals elke andere bedrijfsovername. Naar onze lezing is zo'n platform vooral de plek waar je aanbod vindt; de afspraken over eigendom, cijfers en overdracht maak je daarna zelf met de verkoper, in drie momenten: de intentieverklaring, het boekenonderzoek en het overnamecontract. Hieronder lees je wat je per moment vastlegt en waar een online bedrijf afwijkt van een winkel of werkplaats.
Waar past een marktplaats in het overnameproces?
In het stappenplan van KVK voor een bedrijfsovername vind je bedrijven die te koop staan via databanken, brancheorganisaties, overnamespecialisten en je eigen netwerk. Een online overnamemarktplaats valt in die rij: het is een zoekkanaal. Wat een platform daarnaast doet of controleert, verschilt per aanbieder en staat niet in de stappen van KVK. Lees dus de voorwaarden van het platform en ga er niet van uit dat de getoonde cijfers al door iemand zijn gecontroleerd.
KVK raadt aan om vóór het zoeken een koopprofiel te maken: in welke branche wil je zitten, hoe groot moet het bedrijf zijn, wil je het met of zonder personeel, moet het kunnen groeien en hoeveel geld heb je te besteden? Heb je een kandidaat gevonden, controleer dan in het Handelsregister met wie je zakendoet. Voordat je het verkoopmemorandum krijgt, vraagt de verkoper je meestal een geheimhoudingsverklaring te tekenen.
Moment 1: de intentieverklaring
Zodra je serieus in gesprek bent, leg je de belangrijkste afspraken op hoofdlijnen vast. Volgens KVK over de intentieverklaring horen daar onder meer deze punten in:
- Omschrijving van de transactie: wat wordt er precies verkocht, aandelen of activa en passiva, en hoe wordt er betaald. Dat kan in één keer, geleidelijk of met een earn-out, waarbij een deel van de koopprijs later volgt, bijvoorbeeld afhankelijk van de resultaten na de overnamedatum.
- Geheimhouding en exclusiviteit: de verkoper onderhandelt een afgesproken aantal maanden niet met een andere koper, zodat jouw tijd en geld voor het boekenonderzoek niet voor niets zijn.
- Planning: wanneer het boekenonderzoek plaatsvindt, wanneer de koopovereenkomst wordt getekend en wat de overdrachtsdatum wordt.
- Waardebepaling en prijs: op welke manier de waarde en de verkoopprijs worden bepaald.
- Juridische status: bijvoorbeeld dat de overname afhangt van de uitkomst van het boekenonderzoek of van het rondkrijgen van je financiering.
- Rol van de verkoper na overdracht en een concurrentiebeding: blijft de verkoper nog betrokken, en mag hij of zij later een concurrerend bedrijf beginnen?
Een intentieverklaring is meestal niet volledig bindend, maar onderdelen als geheimhouding vaak wel. Trekt een partij zich terug in strijd met de goede trouw, dan kan de ander volgens KVK de gemaakte kosten en zelfs gemiste winst in rekening brengen. Laat de verklaring daarom opstellen of controleren door een jurist.
Moment 2: het boekenonderzoek
Als koper heb je een onderzoeksplicht. In het boekenonderzoek, ook wel due diligence, controleer je of de informatie van de verkoper klopt. KVK zegt het concreet: controleer minimaal of de cijfers kloppen en welke contracten er lopen, en vraag altijd een accountant of belastingadviseur om hulp. De verkoper is verplicht voldoende en juiste informatie te geven.
Om de vraagprijs te beoordelen noemt KVK als financiële basis de omzet en winst van de afgelopen jaren (jaarrekeningen van minimaal drie jaar), de bezittingen, eventuele schulden, lopende contracten met klanten en leveranciers en andere betaalverplichtingen. Voor een online bedrijf betekent "kloppen de cijfers" naar onze lezing ook: sluiten de omzet in de boekhouding en de overzichten uit de verkoopkanalen op elkaar aan? Hoe je dat stap voor stap aanpakt, lees je in onze checklist voor due diligence bij een webshop of Bol-bedrijf.
Kijk ook vooruit. KVK vraagt je na te gaan of klanten en leveranciers ook met jou willen zakendoen. Persoonlijke goodwill, die hangt aan de vorige eigenaar, telt meestal niet mee in de waarde, omdat onzeker is of die blijft. Draait de verkoop van een online bedrijf om het gezicht of netwerk van de eigenaar, dan is dat dus een punt om in de prijs mee te wegen.
Wat gaat er precies over?
Wat jij krijgt, hangt af van de transactievorm. Volgens KVK over de overdracht en Ondernemersplein over juridische zaken bij verkoop zijn de verschillen:
| Onderwerp | Activa-passiva-transactie | Aandelentransactie |
|---|---|---|
| Wanneer | Altijd bij een eenmanszaak of vof; bij een bv als je dat afspreekt | Alleen bij een rechtspersoon met aandelen, zoals een bv |
| Notaris | Niet nodig, wel verstandig om juridisch advies te vragen; wel nodig bij onroerend goed | Altijd, de levering gaat via een notariële akte |
| Bezittingen en schulden | Wat jullie in de koopovereenkomst vastleggen; bank, openstaande rekeningen en schulden blijven meestal bij de verkoper | Alles gaat over, inclusief rechten, verplichtingen en het hele verleden |
| Merken en ander intellectueel eigendom | Per onderdeel afspreken of het overgaat | Gaat automatisch mee als het van de bv is |
Voor een online bedrijf zit de waarde vaak in onderdelen die je niet kunt aanraken. KVK noemt inloggegevens van softwaresystemen uitdrukkelijk als voorbeeld van wat je in de koopovereenkomst vastlegt. Zet daarom elk onderdeel op een lijst: domein, merk, productcontent, software-abonnementen, leverancierscontracten en voorraad. Of een verkoopaccount bij een platform mee kan, bepaal je niet alleen met de verkoper; voor Bol lees je in Bol-account overdragen bij bedrijfsverkoop wat wel mag.
Moment 3: het overnamecontract en de overdracht
In het overnamecontract leg je volgens KVK onder andere de prijs vast, de afspraken en verplichtingen, de garanties en wat er gebeurt met bezittingen zoals voorraden. Denk ook na over wat je niet overneemt, zoals intellectueel eigendom, vergunningen en lopende contracten. Op de afgesproken overdrachtsdatum gaan de onderdelen juridisch over en ben jij verantwoordelijk voor de contracten die je overneemt.
Drie punten die bij de afronding vaak tussen wal en schip raken:
- Btw: over de goederen en diensten die met de overgang te maken hebben, hoeft geen btw te worden betaald. De koper neemt de btw-verplichtingen over; de verkoper blijft aansprakelijk voor btw-schulden tot het moment van overdracht.
- Administratie: die moet na de verkoop nog minimaal zeven jaar bewaard worden. Spreek in de overeenkomst af wie dat doet.
- Inschrijving: geef de overname door aan KVK. Neem je een eenmanszaak of vof over, dan krijgt het bedrijf een nieuw KVK-nummer.
Gaat er personeel mee, dan neemt de nieuwe eigenaar alle rechten en plichten van dat personeel over, met dezelfde arbeidsvoorwaarden.
Wat betekent dit als je kapitaal hebt en weinig tijd?
Een overname geeft je volgens KVK klanten en naamsbekendheid, maar is ook ingewikkeld en riskant. Je krijgt te maken met financiën, personeel, klanten en de dagelijkse leiding. Een bestaand online bedrijf kopen haalt dus het opstartwerk weg, niet het werk zelf. Leg vóór je biedt vast wie het bedrijf na de overdrachtsdatum runt, en of de verkoper een tijdelijke rol houdt voor de kennisoverdracht.
Twijfel je tussen kopen en zelf iets opbouwen, kijk dan naast elkaar naar je beschikbare uren, je kapitaal en welk risico je kunt dragen. Wil je weten hoe dat kapitaal er bij een eigen merk uitziet, lees dan welk kapitaal past bij een private label op Bol.com.
